Bàn về thuế thu nhập doanh nghiệp khi phát hành trái phiếu chuyển đổi

TÖØ LYÙ LUAÄN ÑEÁN THÖÏC TIEÃN
 BAØN VEÀ THUEÁ THU NHAÄP DOANH NGHIEÄP
 KHI PHAÙT HAØNH TRAÙI PHIEÁU CHUYEÅN ÑOÅI
 Ths. Trần Mạnh Tường*
 Ths. Phạm Thị Mai Anh*
 iện nay, Chính phủ đã có ý định cắt giảm thuế thu nhập doanh nghiệp từ 20-22% xuống 
 còn 15-17%. Đây là một tín hiệu vui giúp cho các doanh nghiệp có thể mở rộng hoạt động 
 vay vốn nhằm thúc đẩy hoạt động sản xuất kinh doanh. Một trong các kênh vay vốn hiệu 
 quả đó là phát hành trái phiếu (bao gồm trái phiếu thường và trái phiếu chuyển đổi). 
 PhátH hành trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ) giúp các doanh nghiệp thu hút lượng lớn các nhà đầu tư một 
 cách hiệu quả và giảm áp lực thanh toán khi đến hạn. Trong bài viết này, tác giả muốn đề cập đến việc xử 
 lý các vấn đề về thuế thu nhập doanh nghiệp khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi.
 Từ khóa: Trái phiếu chuyển đổi, thuế thu nhập doanh nghiệp, vốn chủ sở hữu.
 Corporate income tax & issuance of convertible bonds 
 At present, the government is planning to cut corporate income tax from 20-22% to 15-17%. This is 
 a good sign for businesses to expand their lending activities to boost their business operations. One of 
 the most effective ways to get a loan is to issue bonds (including bonds and convertible bonds). Issuance 
 of convertible bonds (CBs) helps businesses attract large amounts of investors effectively and reduce the 
 pressure of payment when due. In this article, the author wishes to deal with the issue of corporate income 
 tax when the company issues convertible bonds.
 Keywords: Convertible bonds, corporate income tax, owners’ equity.
 1. Khái niệm về trái phiếu chuyển đổi án phát hành. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu 
 Theo cách hiểu đơn giản, “TPCĐ là loại trái chuyển đổi phải thực hiện các thủ tục và đáp ứng 
 phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển được các điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi 
 đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.”[3]
 phát hành theo điều kiện đã được xác định trong Trước khi TPCĐ được chuyển đổi thành cổ 
 phương án phát hành trái phiếu” [1]. phiếu, trái chủ được thực hiện các quyền lợi và 
 Theo IAS 32 (chuẩn mực kế toán quốc tế số 32) nghĩa vụ đối với một trái phiếu bình thường như 
 về Công cụ tài chính, “TPCĐ là một công cụ tài nhận lãi suất và hoàn trả gốc khi đến hạn. Trong 
 chính phức hợp, nó gồm cả hai thành phần nợ phải trường hợp chủ thể phát hành phá sản trước khi 
 trả và vốn chủ sở hữu. Do vậy, các công ty phải ghi chuyển đổi, TPCĐ sẽ có quyền ưu tiên thanh toán 
 nhận riêng rẽ các thành phần này. Phần vốn chủ sở trước cổ phiếu.
 hữu được xác định là phần còn lại của giá trị hợp TPCĐ có điểm khác biệt so với trái phiếu 
 lý của TPCĐ sau khi trừ giá trị hợp lý của phần nợ thường là người nắm giữ trái phiếu (trái chủ) có 
 phải trả” [2]. quyền chuyển đổi sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố 
 Theo Điều 59 của Thông tư 200/2014/TT-BTC: định trong tương lai. Do vậy, TPCĐ có giá trị hơn 
 “TPCĐ là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ trái phiếu thường. TPCĐ được coi là một công cụ 
 phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành lưỡng tính do có tính chất của cả trái phiếu và cổ 
 theo các điều kiện đã được xác định trong phương phiếu, là một sản phẩm lồng ghép “hai trong một” 
 *Bộ môn Kế toán Tài chính, Trường Đại học Thương mại
 NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN Số 127 - tháng 5/2018 25
 TÖØ LYÙ LUAÄN ÑEÁN THÖÏC TIEÃN
 giữa trái phiếu doanh nghiệp và quyền mua cổ tương tự trên thị trường nhưng không có quyền 
 phiếu do chính doanh nghiệp phát hành. Quyền chuyển đổi thành cổ phiếu và trừ đi chi phí phát 
 mua cổ phiếu cho phép người nắm quyền có thể hành TPCĐ. Trường hợp không xác định được lãi 
 mua cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với suất của trái phiếu tương tự, doanh nghiệp được sử 
 một mức giá xác định trước. dụng lãi suất đi vay phổ biến trên thị trường tại thời 
 2. Xác định trái phiếu chuyển đổi và kế toán điểm phát hành trái phiếu để xác định giá trị hiện 
 trái phiếu chuyển đổi tại của khoản thanh toán trong tương lai. [3]
 2.1. Xác định trái phiếu chuyển đổi Ví dụ, xác định giá trị phần nợ gốc của TPCĐ 
 Tại thời điểm ghi nhận ban đầu, khi phát hành tại thời điểm phát hành: Ngày 1/1/2016, công ty 
 TPCĐ, doanh nghiệp phải tính toán và xác định cổ phần XYZ phát hành 200.000 TPCĐ mệnh giá 
 riêng biệt giá trị cấu phần nợ (nợ gốc) và cấu phần 100.000 đồng kỳ hạn 3 năm, lãi suất danh nghĩa 
 vốn của TPCĐ. Phần nợ gốc của TPCĐ được ghi 10%/năm, trả lãi định kỳ vào thời điểm cuối năm. 
 nhận là nợ phải trả; cấu phần vốn (quyền chọn cổ Lãi suất trái phiếu tương tự không được chuyển đổi 
 phiếu) của TPCĐ được ghi nhận là vốn chủ sở hữu. là 14%/năm. Tại thời điểm đáo hạn, mỗi trái phiếu 
 Việc xác định giá trị cấu phần nợ và cấu phần vốn được chuyển đổi thành một cổ phiếu. Biết rằng 
 của TPCĐ được thực hiện như sau [3]: TPCĐ được phát hành để huy động vốn cho hoạt 
 - Giá trị phần nợ gốc của TPCĐ được xác định động sản xuất, kinh doanh chính của doanh nghiệp 
 bằng cách chiết khấu giá trị danh nghĩa của khoản (lãi vay được tính vào chi phí tài chính). Việc xác 
 thanh toán trong tương lai (gồm cả gốc và lãi trái định giá trị phần nợ gốc của TPCĐ tại thời điểm 
 phiếu) về giá trị hiện tại theo lãi suất của trái phiếu ghi nhận ban đầu được thực hiện như sau:[3]
 Bảng 1: Bảng tính giá trị phần nợ gốc của TPCĐ tại thời điểm ghi nhận ban đầu Đơn vị: Đồng
 Giá trị danh nghĩa khoản phải Giá trị hiện tại khoản phải trả 
 Năm Tỷ lệ chiết khấu
 trả trong tương lai trong tương lai
 2.000.000.000
 2016 x [1/1.14] = 1.754.385.965 
 (lãi vay phải trả)
 2.000.000.000
 2017 x [1/1.14^2] = 1.538.935.057 
 (lãi vay phải trả)
26 Số 127 - tháng 5/2018 NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN
 2.000.000.000 
 x [1/1.14^3] = 1.349.943.032 
 (lãi vay phải trả)
 2018
 20.000.000.000
 x [1/1.14^3] = 11.841.605.547 
 (gốc vay phải trả)
 Cộng 18.142.694.378 
 - Giá trị cấu phần vốn của TPCĐ (quyền chọn 18.142.694.378 = 1.875.305.622 đồng. Giá trị cấu 
chuyển đổi trái phiếu) được xác định là phần chênh phần vốn của TPCĐ được ghi nhận là quyền chọn 
lệch giữa tổng số tiền thu về từ việc phát hành cổ phiếu thuộc phần vốn chủ sở hữu.[3]
TPCĐ và giá trị cấu phần nợ của TPCĐ tại thời Vẫn theo ví dụ ở trên, ở bảng 2 ta có thể xác 
điểm phát hành. Như ví dụ ở trên, giá trị cấu phần định chi phí tài chính trong kỳ và điều chỉnh giá trị 
vốn của TPCĐ được xác định là: 20.000.000.000 - phần nợ gốc của TPCĐ tại thời điểm cuối kỳ [3].
 Bảng 2: Bảng tính chi phí tài chính trong kỳ và điều chỉnh giá trị phần nợ gốc của TPCĐ tại thời điểm cuối kỳ 
 Đơn vị: 1000 đồng
 Lãi vay phải Giá trị được 
 Giá trị phần Chi phí tài chính được ghi Giá trị phần 
 trả tính theo điều chỉnh tăng 
 Năm nợ gốc TPCĐ nhận trong kỳ nợ gốc TPCĐ 
 lãi suất danh phần nợ gốc 
 đầu kỳ cuối kỳ
 (lãi suất 14%/năm) nghĩa 10%/năm TPCĐ trong kỳ
 2016 18.142.694 2.539.977 [18.142.694 x 14%] 2.000.000 539.977 18.682.671 
 2017 18.682.671 2.615.574 [18.682.671 x 14%] 2.000.000 615.574 19.298.246
 2018 19.298.246 2.701.755 [19.298.246 x 14%] 2.000.000 701.754 20.000.000
 2.2. Kế toán phát hành trái phiếu chuyển đổi nếu vốn hoá đối với số lãi trái phiếu phải trả kế 
theo chế độ kế toán hiện hành toán vào bên Nợ TK 241, TK 627 (tính theo lãi suất 
 của trái phiếu tương tự không có quyền chuyển 
 - Tại thời điểm phát hành, kế toán ghi nhận giá 
 đổi hoặc tính theo lãi suất đi vay phổ biến trên thị 
trị phần nợ gốc vào bên Có TK 3432 (cấu phần nợ) 
 trường) đồng thời điều chỉnh giá trị phần nợ gốc 
và quyền chọn cổ phiếu của TPCĐ vào bên Có TK 
 của TPCĐ ghi vào bên Có TK 335 (số lãi theo lãi 
4113 (cấu phần vốn) đối ứng với ghi nhận tổng số 
 suất danh nghĩa), phần chênh lệch ghi vào bên Có 
thu được từ phát hành TPCĐ vào bên Nợ TK 111 
 TK 3432 (số lãi trái phiếu tính theo lãi suất thực 
(nếu thu bằng tiền mặt), hoặc TK 112 (nếu thu 
 tế hoặc lãi suất trái phiếu tương đương không có 
bằng TGNH).
 quyền chuyển đổi cao hơn số lãi trái phiếu phải trả 
 - Đối với chi phí phát hành trái phiếu phát sinh trong kỳ tính theo lãi suất danh nghĩa).
được phân bổ dần phù hợp với kỳ hạn trái phiếu. 
 - Khi đáo hạn trái phiếu phần nợ gốc của TPCĐ 
Khi phát sinh chi phí phát hành trái phiếu, ghi giảm 
 được xử lý như sau: 
nợ gốc TPCĐ vào bên Nợ TK 3432, đối ứng với bên 
Có các TK 111, 112, 338. Khi phân bổ chi phí phát + Nếu người nắm giữ trái phiếu không thực hiện 
hành trái phiếu kế toán ghi tăng nợ gốc TPCĐ vào quyền chọn chuyển đổi, doanh nghiệp hoàn trả gốc 
bên Có TK 3432, đồng thời ghi tăng chi phí tài chính trái phiếu, ghi vào bên Nợ TK 3432 đối ứng với bên 
TK 635 nếu không được vốn hóa chi phí lãi vay, hoặc Có các TK thanh toán TK 111 (nếu chi bằng tiền 
vốn hóa vào giá trị tài sản TK 241, TK 627. mặt), hoặc TK 112 (nếu chi bằng TGNH).
 - Định kỳ, kế toán ghi nhận chi phí tài chính vào + Nếu người nắm giữ trái phiếu thực hiện 
bên Nợ TK 635 (nếu không được vốn hóa) hoặc quyền chọn chuyển đổi, kế toán ghi giảm nợ gốc 
 NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN Số 127 - tháng 5/2018 27
 TÖØ LYÙ LUAÄN ÑEÁN THÖÏC TIEÃN
 của TPCĐ vào bên Nợ TK 3432, đồng thời ghi tăng giới hạn gây áp lực cho các doanh nghiệp, đặc biệt 
 vốn góp chủ sở hữu theo mệnh giá vào bên Có TK là các doanh nghiệp phát hành trái phiếu. Bởi vì, 
 4111, phần chênh lệch giữa giá trị cổ phiếu phát theo khoản 3 Điều 8 của Nghị định số 20/2017/
 hành thêm tính theo mệnh giá và giá trị nợ gốc NĐ-CP quy định: Tổng chi phí lãi vay được khấu 
 TPCĐ được ghi nhận vào bên Có TK 4112. trừ cho mục đích tính thuế đối với các giao dịch 
 - Riêng đối với cấu phần vốn (quyền chọn cổ liên kết không vượt quá 20% chỉ số EBITDA - lợi 
 phiếu) của TPCĐ được ghi nhận vào thặng dư vốn nhuận trước thuế chưa trừ lãi vay và chi phí khấu 
 cổ phần không phụ thuộc vào việc người nắm giữ hao - là một chỉ tiêu đánh giá tỷ suất sinh lợi của 
 trái phiếu có thực hiện quyền chọn chuyển đổi hay doanh nghiệp được tính bằng thu nhập trừ các chi 
 không, kế toán ghi vào bên Có TK 4112 đối ứng với phí nhưng chưa trừ tiền trả lãi vay, thuế và khấu 
 ghi bên Nợ TK 4113. hao. Nhưng thực tế hiện nay các doanh nghiệp áp 
 dụng đối với cả khoản vay từ bên liên kết và bên 
 2.3. Quan điểm của Luật thuế TNDN về lãi 
 độc lập. Trong đó “Giao dịch liên kết là giao dịch 
 vay và thu nhập từ quyền chọn khi phát hành trái 
 phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết trong 
 phiếu chuyển đổi
 quá trình sản xuất, kinh doanh, bao gồm: Mua, 
 Phát hành trái phiếu cũng là một hoạt động vay bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, 
 vốn. Và khi đi vay doanh nghiệp sẽ phải chịu một chuyển giao, chuyển nhượng máy móc, thiết bị, 
 khoản chi phí lãi vay. Vậy đây có phải là khoản chi hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài 
 phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp? chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính 
 Theo quy định của Luật thuế TNDN hiện nay hoạt khác; mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho 
 động phát hành TPCĐ có một số điểm mà các mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu 
 doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm như sau: hình, tài sản vô hình và thỏa thuận sử dụng chung 
 Một là, giới hạn về lãi suất vay vốn là khó khăn nguồn lực như hợp lực, hợp tác khai thác sử dụng 
 cho các doanh nghiệp phát hành trái phiếu. Theo nhân lực; chia sẻ chi phí giữa các bên liên kết.”[5] 
 khoản 2.17 Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC về (trang 2) và “Giao dịch độc lập là giao dịch giữa các 
 các khoản chi không được trừ khi xác định thu bên không có quan hệ liên kết”[5] (trang 2).
 nhập chịu thuế có nêu rõ “Phần chi phí trả lãi tiền Ba là, lãi vay về phát hành TPCĐ được ghi nhận 
 vay vốn sản xuất kinh doanh của đối tượng không là một khoản chi phí. Nét tương đồng giữa kế toán 
 phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức kinh tế vượt và thuế là cho phép ghi nhận tiền lãi về phát hành 
 quá 150% mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà trái phiếu là một khoản chi phí. Theo khoản 2.17, 
 nước Việt Nam công bố tại thời điểm vay”. Trong Điều 6 của Thông tư 78/2014 ban hành ngày 18 
 khi đó, theo điểm 3, Điều 12 Nghị định 90/2011/
 tháng 6 năm 2014, Điều 13 của Nghị định 90/2011/
 NĐ-CP ngày 14/10/2011 về lãi suất danh nghĩa 
 NĐ-CP ban hành ngày 14/10/2011 thì việc phát 
 trái phiếu “Doanh nghiệp phát hành trái phiếu 
 hành trái phiếu là hoàn toàn phù hợp trong xu thế 
 quyết định lãi suất danh nghĩa trái phiếu cho từng 
 phát triển tất yếu của các doanh nghiệp. Để chi 
 đợt phát hành phù hợp với năng lực và khả năng 
 phí lãi vay được tính vào thu nhập chịu thuế trong 
 tài chính của doanh nghiệp. Riêng đối với các tổ 
 giới hạn cho phép thì cần phải nắm rõ quy định về 
 chức tín dụng, việc xác định lãi suất danh nghĩa 
 thanh toán theo quy định tại Điều 4 của Thông tư 
 trái phiếu còn phải tuân thủ quy định của Luật các 
 09/2015/TT-BTC ban hành ngày 29/01/2015.
 Tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn”[4]. 
 Rõ ràng ở đây có sự mâu thuẫn, chồng chéo giữa 3. Giải pháp hoàn thiện trong công tác kế toán 
 các văn bản có thể gây khó khăn cho doanh nghiệp trái phiếu chuyển đổi theo hướng phù hợp với 
 trong việc hạch toán chi phí được trừ khi xác định Luật thuế TNDN
 thu nhập tính thuế TNDN. TPCĐ là một công cụ tài chính phức tạp đòi 
 Hai là, quy mô hoạt động vay vốn ngày càng bị hỏi cả doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư cần 
28 Số 127 - tháng 5/2018 NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN
hiểu bản chất của TPCĐ, cũng như ưu nhược điểm tiền mặt khác. Điều này được quy định rõ trong 
của nó nhằm thúc đẩy sự phát triển của nó trên thị Thông tư 09/2015/TT-BTC ngày 29 tháng 01 năm 
trường tài chính Việt Nam. Vấn đề đặt ra đối với 2015 của Bộ Tài chính.
doanh nghiệp khi phát hành TPCĐ là cần tuân thủ 4. Kết luận
các quy định của Chế độ kế toán đồng thời phải 
 Trái phiếu là công cụ rất hiệu quả trong việc huy 
tuân thủ quy định của Luật Thuế thu nhập doanh 
 động vốn. Phát hành trái phiếu nói chung và trái 
nghiệp. Cụ thể, các doanh nghiệp nên:
 phiếu chuyển đổi nói riêng giúp doanh nghiệp thu 
 Thứ nhất, nên tách các khoản chi phí lãi vay hút lượng lớn các nhà đầu tư một cách hiệu quả. 
được trừ và lãi vay không được trừ. Hiện nay trong Tuy nhiên, khi phát hành trái phiếu chuyển đổi, các 
công tác phát hành trái phiếu theo điểm 3, Điều doanh nghiệp cần nắm rõ luật thuế TNDN, các văn 
12, Nghị định 90/2011/NĐ-CP ban hành ngày bản hướng dẫn kèm theo để giảm bớt rủi ro hạch 
14/10/2011 về lãi suất danh nghĩa trái phiếu thì các toán chi phí lãi vay khi xác định chi phí được trừ 
doanh nghiệp được phép đưa ra mức lãi suất để cho mục đích tính số thuế TNDN phải nộp.
hấp dẫn các nhà đầu tư theo nguyên tắc tự vay, tự 
trả (không bị khống chế bởi trần lãi suất). Mức lãi 
suất này phải đủ sức hấp dẫn được các nhà đầu tư 
nên thông thường lãi suất do phát hành trái phiếu TÀI LIỆU THAM KHẢO
cao hơn mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà 1. Đầu tư phái sinh tổng hợp (2017), Trái phiếu 
nước Việt Nam công bố tại thời điểm vay. Vì vậy, chuyển đổi, https://dautuphaisinh.com/
khi hạch toán kế toán cần tách lãi vay thành hai trai-phieu-chuyen-doi/;
khoản: khoản lãi trái phiếu được khấu trừ và khoản 2. Nguyễn Mạnh Hiền (2014), Kế toán trái 
lãi trái phiếu do doanh nghiệp chịu hoàn toàn bằng phiếu chuyển đổi – kinh nghiệm quốc tế 
chính lợi nhuận sau thuế. Khoản lãi trái phiếu được 
 cat/1596/ArticleDetailId/11275/
khấu trừ sẽ được khấu trừ cho mục đích tính thuế 
 ArticleId/11273/Default.aspx;
TNDN, đối với lãi trái phiếu không được khấu trừ 
 3. Đại lý thuế Công Minh, Tài khoản 343 
có thể giúp cho doanh nghiệp tính được hiệu quả 
 theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, http://
thực sự của hoạt động sản xuất kinh doanh.
 dailythuecongminh.com/tai-khoan-343-
 Thứ hai, các doanh nghiệp cần cân đối lại tổng theo-thong-tu-2002014tt-btc/;
mức tiền vay về phát hành TPCĐ trong tổng các 4. Chính phủ (2011), Nghị định số 90/2011/
khoản vay của doanh nghiệp. Đi vay trả lãi là một NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011;
việc bình thường của doanh nghiệp, tuy nhiên nếu 5. Chính phủ (2017), Nghị định số 20/2017/
doanh nghiệp nắm rõ qui định theo Nghị định số NĐ-CP ngày 24 tháng 02 năm 2017;
20/2017/NĐ-CP về việc hạn chế tiền vay trong giới 
 6. Bộ Tài chính (2014), Thông tư 200/2014/
hạn tổng chi phí lãi vay được chấp nhận là chi phí TT-BTC ngày 22 tháng 12 năm 2014;
được trừ cho mục đích tính thuế, thì chi phí lãi vay 
 7. Bộ Tài chính (2014), Thông tư 78/2014/
này không được vượt quá 20% chỉ số EBITDA.
 TT-BTC ngày 18 tháng 06 năm 2014;
 Thứ ba,để khoản chi phí lãi vay được chấp nhận 8. Bộ Tài chính (2015), Thông tư 09/2015/
là chi phí được trừ thì khi doanh nghiệp đi vay vốn TT-BTC ngày 29 tháng 01 năm 2015.
và trả tiền lãi vay, doanh nghiệp cần phải thanh 
toán số tiền trên qua các hình thức thanh toán 
không dùng tiền mặt: séc, ủy nhiệm chi, chuyển Ngày nhận bài lần 1: 12/4/2018
khoản hay các hình thức thanh toán không dùng Ngày duyệt đăng: 1/5/2018
 NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN Số 127 - tháng 5/2018 29