Hợp đồng phong tỏa cổ phiếu

26/7/2018 Exhibit 10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421323/000107878209001199/ensign8k081309ex103.htm 1/11
EX-10 4 ensign8k081309ex103.htm EX 10.3 ESCROW AGREEMENT
Exhibit 10.3
ESCROW AGREEMENT
HỢP ĐỒNG PHONG TỎA CỔ PHIẾU
THIS ESCROW AGREEMENT (this “Agreement”) is made as of August 6, 2009, by and among ENSIGN
SERVICES, INC., a Nevada corporation (the “Acquiror”), each of the Persons listed on Exhibit BB hereto, who are
(collectively the “Shareholders” and individually a “Shareholder”), TIMEX PETROL, JSC, a mainly owned
subsidiary of Tin Nghia Company, Ltd., a Vietnamese Limited Company (the “Company”) (the Acquiror, the
Shareholders and the Company are hereinafter collectively referred to as the “Parties”), and SICHENZIA ROSS
FRIEDMAN FERENCE LLP, with an address at 61 Broadway, New York, New York 10006 (the “Escrow
Agent”). Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings set forth in the Share
Exchange Agreement referred to in the first recital.
HỢP ĐỒNG PHONG TỎA CỔ PHIẾU NÀY (“Hợp Đồng” này) được lập vào ngày 6 tháng 8, năm 2009,
bởi ENSIGN SERVICES, INC., một công ty tại Nevada (“Bên Mua”), từng Thể Nhân trong Phụ lục BB (cùng
nhau được gọi là “Các Cổ Đông”, và tách riêng được gọi là một “Cổ Đông”), TIMEX PETROL, JSC, một công ty
con của Công Ty TNHH Tín Nghĩa, một pháp nhân Việt Nam, (gọi là “Công Ty”) (Bên Mua, Các Cổ Đông và Công
Ty được gọi cùng nhau là “Các Bên”), cùng SICHENZIA ROSS FRIEDMAN FERENCE LLP có địa chỉ tại số 61
Broadway, New York, New York 10006 (“Đại Diện Phong Tỏa”). Các thuật ngữ in hoa được sử dụng nhưng
không được định nghĩa sẽ được hiểu như ý nghĩa trong Hợp Đồng Chuyển Đổi Cổ Phiếu trong văn kiện đầu.
W I T N E S S E T H:
XÁC NHẬN:
WHEREAS, on March 19, 2009, the Parties entered into a Share Exchange Agreement (the “Share
Exchange Agreement”), pursuant to which, the Acquiror agreed to issue to the Shareholders an aggregate of
45,900,000 shares of common stock of the Acquiror in exchange for all of the issued and outstanding stock of the
Company; and
XÉT RẰNG: vào ngày 19 tháng 06 năm 2009, Các Bên đã ký kết Hợp Đồng Chuyển Đổi Cổ Phiếu (“Hợp
Đồng Chuyển Đổi Cổ Phiếu”), theo đó Bên Mua đã đồng ý phát hành cho Các Cổ Đông tổng cộng 45,900,000 cổ
phiếu phổ thông của Bên Mua và đổi lấy tất cả cổ phiếu đã phát hành đang lưu hành của Công Ty; và
WHEREAS, on August 6, 2009, the Parties entered into Amendment No. 1 to the Share Exchange
Agreement (the “Amendment”), pursuant to which it was agreed that, at closing, the Acquiror shall place an
aggregate of 30,405,800 shares of Acquiror’s common stock (the “Acquiror Shares”) in escrow and the Shareholders
shall place 10,885,318 shares of the Company’s common stock being 51% of the total issued and outstanding shares
of the Company (the “Company Shares”) in escrow pending the approval and registration of such transfers in
accordance with the applicable Vietnamese laws and regulations; and
XÉT RẰNG: vào ngày 6 tháng 08 năm 2009, Các Bên ký kết Bản Sửa Đổi Bổ Sung Thứ Nhất của Hợp
Đồng Chuyển Đổi Cổ Phiếu (“Bản Sửa Đổi Bổ Sung”), theo đó thống nhất rằng vào thời điểm đóng, Bên Mua sẽ
phong tỏa tổng số 30,405,800 cổ phiếu phổ thông của Bên Mua (“Cổ Phiếu Của Bên Mua”), và đồng thời Các Cổ
Đông cũng phong tỏa tổng số 10,885,318 cổ phiếu phổ thông của Công Ty tương ứng với 51% tổng số cổ phiếu đã
phát hành và đang lưu hành của Công Ty (“Cổ Phiếu Của Công Ty”) để chờ được đăng ký và phê duyệt việc chuyển
nhượng theo pháp luật và luật lệ hiện hành của Việt Nam; và
WHEREAS, the Shareholders have requested that the Escrow Agent hold the Acquiror Shares and the
Company Shares in escrow upon the terms and conditions set forth herein;
XÉT RẰNG: Các Cổ Đông yêu cầu Đại Diện Phong Tỏa giữ những Cổ Phiếu Của Bên Mua và Cổ Phiếu
Của Công Ty trong tài khoản phong tỏa theo những điều khoản và điều kiện ở đây;
NOW, THEREFORE, in consideration of the covenants and mutual promises contained herein and other
good and valuable consideration, the receipt and legal sufficiency of which are hereby acknowledged and intending
to be legally bound hereby, the parties agree as follows:
VÌ VẬY, HÔM NAY, xét đến các thỏa thuận và hứa hẹn giữa đôi bên được nhắc đến trong đây, cùng những
xem xét có hiệu lực và giá trị khác, cùng việc nhận và tình trạng đầy đủ tư cách pháp lý đã được công nhận và sẽ bị
ràng buộc pháp lý trong đây, các bên thống nhất những điều sau:
26/7/2018 Exhibit 10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421323/000107878209001199/ensign8k081309ex103.htm 2/11
TERMS OF THE ESCROW
CÁC ĐIỀU KHOẢN PHONG TỎA
1.1 The parties hereby agree to establish an escrow account with the Escrow Agent whereby the
Escrow Agent shall hold the Acquiror Shares and the Company Shares in escrow in accordance with the terms and
conditions hereof.
Các bên đồng ý lập nên một tài khoản phong tỏa với Đại Diện Phong Tỏa, trong đó Đại Diện
Phong Tỏa sẽ nắm giữ Cổ Phiếu Của Bên Mua và Cổ Phiếu Của Công Ty trong tài khoản phong tỏa theo những
điều khoản và điều kiện ở đây.
1.2 The Acquiror shall deliver the certificates representing the Acquiror Shares to the Escrow Agent in
the names of the respective Shareholders as indicated on Exhibit BB to the Share Exchange Agreement.
Bên Mua sẽ phát hành các chứng chỉ đại diện cho những Cố Phiếu Của Bên Mua cho Đại Diện
Phong Tỏa theo tên của Các Cổ Đông tương ứng, như được nhắc đến trong Phụ lục BB của Hợp Đồng Chuyển Đổi
Cổ Phiếu.
1.3 The Shareholders shall deliver the certificates representing the Company Shares to the Escrow
Agent together with medallion guaranteed stock powers (or such transfer documents required by applicable law)
such that the certificates may be placed in the name of the Acquiror upon their release from escrow in accordance
with the terms hereof.
Các Cổ Đông sẽ phát hành chứng chỉ đại diện cho những Cố Phiếu Của Công Ty cho Đại Diện
Phong Tỏa cùng với quyền hạn cổ phiếu có dấu chứng nhận bảo đả ... as are specifically set
forth herein and may rely and shall be protected in relying or refraining from acting on any instrument reasonably
believed by the Escrow Agent to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties. The
Escrow Agent shall not be personally liable for any act the Escrow Agent may do or omit to do hereunder as the
Escrow Agent while acting in good faith and in the absence of gross negligence, fraud and willful misconduct, and
any act done or omitted by the Escrow Agent pursuant to the advice of the Escrow Agent’s attorneys-at-law shall be
conclusive evidence of such good faith, in the absence of gross negligence, fraud and willful misconduct.
3
26/7/2018 Exhibit 10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421323/000107878209001199/ensign8k081309ex103.htm 5/11
Đại Diện Phong Tỏa chỉ có trách nhiệm ràng buộc đối với các nghĩa vụ được đề cập cụ thể trong
đây, có thể dựa vào và được bảo vệ nếu dựa vào hoặc từ chối thực thi bất kỳ văn bản nào mà Đại Diện Phong Tỏa
tin tưởng một cách hợp lý rằng đó là thật và được ký hay trình diện bởi một bên hay các bên liên quan. Đại Diện
Phong Tỏa sẽ không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bất kỳ hành động nào mà Đại Diện Phong Tỏa thực hiện
hay không thực hiên theo đây, một khi Đại Diện Phong Tỏa đã hành động một cách có trách nhiệm và không có một
sự bất cẩn, lừa dối hay làm sai có chủ đích nào, việc Đại Diện Phong Tỏa thực thi hoặc không thực thi xuất phát từ
lời khuyên của luật sư của Đại Diện Phong Tỏa có thể là bằng chứng mang tính quyết định cho việc Đại Diện
Phong Tỏa đã hành động một cách có trách nhiệm và không có một sự bất cẩn, lừa dối hay làm sai có chủ đích nào
đó.
2.9 The Escrow Agent is hereby expressly authorized to disregard any and all warnings given by any
of the parties hereto or by any other person or corporation, excepting only orders or process of courts of law and is
hereby expressly authorized to comply with and obey orders, judgments or decrees of any court. In case the Escrow
Agent obeys or complies with any such order, judgment or decree, the Escrow Agent shall not be liable to any of the
parties hereto or to any other person, firm or corporation by reason of such decree being subsequently reversed,
modified, annulled, set aside, vacated or found to have been entered without jurisdiction.
Qua đây Đại Diện Phong Tỏa được ủy quyền để có thể không tuân theo bất kỳ và tất cả các cảnh
báo từ bất kỳ bên nào theo đây, hoặc từ bất kỳ thể nhân hay công ty nào khác, ngoại trừ những lệnh hay quyết định
của tòa án, qua đây Đại Diện Phong Tỏa cũng được ủy quyền để chấp hành và tuân theo những lệnh, phán quyết
hay nghị định của bất kỳ tòa án nào. Trong trường hợp Đại Diện Phong Tỏa chấp hành hay tuân thủ những lệnh,
phán quyết hay nghị định đó, Đại Diện Phong Tỏa sẽ không phải chịu trách nhiệm trước bất kỳ bên nào trong đây
hoặc trước bất kỳ thể nhân, công ty hay doanh nghiệp nào do việc những sắc lệnh sau đó bị thay đổi, chỉnh sửa, bãi
bỏ, hủy bỏ hoặc bị phát hiện là được tuyên bố mà không có thẩm quyền.
2.10 The Escrow Agent shall not be liable in any respect on account of the identity, authorization or
rights of the parties executing or delivering or purporting to execute or deliver the Purchase Agreement or any
documents or papers deposited or called for thereunder in the absence of gross negligence, fraud and willful
misconduct.
Đại Diện Phong Tỏa sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ vấn đề gì liên quan đến danh tính,
giấy phép cũng như quyền hạn của các bên thực thi hoặc chuyển giao hoặc có ý định thực thi/ chuyển giao Hợp
Đồng Mua hay bất kỳ tài liệu/ giấy tờ nào được ký gửi hoặc yêu cầu mà không phải do lỗi bất cẩn rõ ràng, lừa gạt
hoặc sai phạm có chủ đích của Đại Diện Phong Tỏa.
2.11 The Escrow Agent shall be entitled to employ such legal counsel and other experts as the Escrow
Agent may deem necessary properly to advise the Escrow Agent in connection with the Escrow Agent’s duties
hereunder, may rely upon the advice of such counsel, and may pay such counsel reasonable compensation; provided
that the costs of such compensation shall be borne by the Escrow Agent.
Đại Diện Phong Tỏa sẽ có quyền tuyển dụng cố vấn pháp lý và các chuyên gia khác khi thấy cần
thiết và hợp lý nhằm tư vấn cho Đại Diện Phong Tỏa thực hiện các nghĩa vụ của mình trong đây, có thể dựa vào sự
tư vấn đó, và có thể chi trả cho cố vấn một khoản thù lao hợp lý; miễn là các khoản thù lao đó do Đại Diện Phong
Tỏa tự chi trả.
2.12 The Escrow Agent’s responsibilities as escrow agent hereunder shall terminate if the Escrow
Agent shall resign by giving written notice to the Company and the Purchasers. In the event of any such resignation,
the Purchasers and the Company shall appoint a successor Escrow Agent and the Escrow Agent shall deliver to such
successor Escrow Agent any escrow funds and other documents held by the Escrow Agent.
Trách nhiệm của Đại Diện Phong Tỏa sẽ bị hủy nếu Đại Diện Phong Tỏa từ bỏ trách nhiệm bằng
cách gửi thông báo bằng văn bản đến Công Ty và những Người Mua. Trong trường hợp từ bỏ trách nhiệm như vậy,
những Người Mua và Công Ty sẽ chỉ định một Đại Diện Phong Tỏa tiếp nối và Đại Diện Phong Tỏa ban đầu sẽ
chuyển giao cho Đại Diện Phong Tỏa mới đó các quỹ phong tỏa và tài liệu khác mà Đại Diện Phong Tỏa đó giữ.
2.13 If the Escrow Agent reasonably requires other or further instruments in connection with this
Escrow Agreement or obligations in respect hereto, the necessary parties hereto shall join in furnishing such
instruments.
4
26/7/2018 Exhibit 10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421323/000107878209001199/ensign8k081309ex103.htm 6/11
 Nếu Đại Diện Phong Tỏa yêu cầu một cách hợp lý các văn kiện thêm khác liên quan đến Hợp
Đồng Phong Tỏa Cổ Phiếu hoặc các nghĩa vụ liên quan, các bên cần thiết sẽ cùng tham gia cung cấp những văn
kiện tài liệu đó.
2.14 It is understood and agreed that should any dispute arise with respect to the delivery and/or
ownership or right of possession of the documents held by the Escrow Agent hereunder, the Escrow Agent is
authorized and directed in the Escrow Agent’s sole discretion (1) to retain in the Escrow Agent’s possession without
liability to anyone all or any part of said documents or the escrow funds until such disputes shall have been settled
either by mutual written agreement of the parties concerned by a final order, decree or judgment or a court of
competent jurisdiction after the time for appeal has expired and no appeal has been perfected, but the Escrow Agent
shall be under no duty whatsoever to institute or defend any such proceedings or (2) to deliver the escrow funds and
any other property and documents held by the Escrow Agent hereunder to a state or Federal court having competent
subject matter jurisdiction and located in the City of New York in accordance with the applicable procedure
therefore
Các bên hiểu và thống nhất rằng, nếu có bất kỳ tranh chấp nào nảy sinh liên quan đến việc chuyển
giao và/hay sở hữu hoặc quyền sở hữu các tài liệu được Đại Diện Phong Tỏa lưu giữ, Đại Diện Phong Tỏa sẽ có
quyền hạn và được chỉ đạo, trong quyền quyết định của chính Đại Diện Phong Tỏa, để (1) giữ lại trong quyền sở
hữu của mình một phần hay tất cả những giấy tờ hoặc quỹ được phong tỏa nói trên mà không phải chịu trách nhiệm
trước bất kỳ ai cho đến khi những tranh chấp trên được giải quyết bởi một văn bản thỏa thuận song phương giữa
các bên liên quan, bởi một lệnh, nghị định hay phán quyết cuối cùng, hoặc bởi một tỏa án có thẩm quyền sau khi
thời hạn kháng án đã qua và không có sự kháng án nào được hoàn thành, nhưng Đại Diện Phong Tỏa sẽ không phải
chịu bất cứ nhiệm vụ nào nhằm tiến hành hay bảo vệ những vụ kiện đó, hoặc (2) để chuyển giao cho tòa án cấp tiểu
bang hay Liên Bang có đủ thẩm quyền giải quyết vụ việc đặt tại Thành phố New York các quỹ phong tỏa và bất kỳ
tài sản và tài liệu nào khác do Đại Diện Phong Tỏa giữ theo đúng quy trình thích hợp hợp lệ.
2.15 The Company, the Acquiror, the Acquiror Shareholders and the Shareholders agree jointly and
severally to indemnify and hold harmless the Escrow Agent and its partners, employees, agents and representatives
from any and all claims, liabilities, costs or expenses in any way arising from or relating to the duties or
performance of the Escrow Agent hereunder or the transactions contemplated hereby or by the Purchase Agreement
other than any such claim, liability, cost or expense to the extent the same shall have been determined by final,
unappealable judgment of a court of competent jurisdiction to have resulted from the gross negligence, fraud or
willful misconduct of the Escrow Agent.
Công Ty, Bên Mua, Các Cổ Đông Bên Mua và Các Cổ Đông, cùng nhau và riêng rẽ, đồng ý bảo
đảm và bảo vệ Đại Diện Phong Tỏa cùng các đối tác, nhân viên và các đại diện của mình khỏi tất cả và bất kỳ các
khiếu nại, trách nhiệm pháp lý, chi phí hoặc phí tổn phát sinh bằng bất kỳ cách thức nào từ hoặc liên quan đến các
nhiệm vụ hay việc thực hiện của Đại Diện Phong Tỏa trong đây, từ các giao dịch phát sinh, hoặc do Hợp Đồng
Mua, trừ khi những khiếu nại, trách nhiệm pháp lý, chi phí hoặc phí tổn đó xảy ra trong phạm vi chúng được những
phán quyết cuối cùng không chấp nhận kháng cáo của tòa án có thẩm quyền xác định là do sự bất cẩn, lừa gạt hay
sai phạm có chủ đích từ phía Đại Diện Phong Tỏa.
2.16 It is understood and agreed that the duties of the Escrow Agent hereunder are purely ministerial in
nature and do not represent a conflict of interest for the Escrow Agent to act, or continue to act, as counsel for any
party to this Escrow Agreement.
Các nghĩa vụ của Đại Diện Phong Tỏa trong đây được hiểu và thống nhất là đơn thuần mang tính
bộ ngành và không làm nảy sinh xung đột lợi ích với Đại Diện Phong Tỏa trong việc hoạt động hay tiếp tục hoạt
động với tư cách là có vấn cho bất kỳ bên nào trong Hợp Đồng Phong Tỏa Cổ Phiếu này.
2.17 The Escrow Agent shall be permitted to act as counsel for the Company in any transaction and/or
dispute including any dispute between the Company and the Purchasers, whether or not the Escrow Agent is then
holding the documents or escrow funds held by the Escrow Agent hereunder.
Đại Diện Phong Tỏa sẽ được cho phép hoạt động với tư cách là cố vấn của Công Ty trong bất kỳ
giao dịch và/hoặc tranh chấp nào, bao gồm bất kỳ tranh chấp nào giữa Công Ty và những Người Mua, bất chấp Đại
Diện Phong Tỏa có đang nắm giữ các tài liệu hay quỹ phong tỏa đó hay không.
************************
5
26/7/2018 Exhibit 10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421323/000107878209001199/ensign8k081309ex103.htm 7/11
26/7/2018 Exhibit 10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421323/000107878209001199/ensign8k081309ex103.htm 8/11
COUNTERPART SIGNATURE PAGE
TRANG CHỮ KÝ
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement as of the date first
written above.
Hai bên cùng thỏa thuận thực hiện và thực thi Hợp Đồng này kể từ ngày được đề cập đầu tiên ở trên.
ACQUIROR
ENSIGN SERVICES, INC.
By: /s/ Patricia Skarpa
Name: Patricia Skarpa
Title: President
_______________________________
Witness
6
26/7/2018 Exhibit 10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421323/000107878209001199/ensign8k081309ex103.htm 9/11
COUNTERPART SIGNATURE PAGE
TRANG CHỮ KÝ
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement as of the date first
written above.
Hai bên cùng thỏa thuận thực hiện nghiêm túc và giao Hợp Đồng này kể từ ngày được đề cập đầu tiên ở
trên.
THE COMPANY:
TIN NGHIA PETROL JOINT-STOCK COMPANY
By: /s/ Quach Van Duc
Name: Quach Van Duc
Title:
Witness
COMPANY SHAREHOLDERS:
Mr. Quach Van Duc Witness
Mr. Le Huu Tinh Witness
Ms. Nguyen Thi Bach Huong Witness
Mr. Do Van Thang Witness
Mr. Le van Danh Witness
7
26/7/2018 Exhibit 10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421323/000107878209001199/ensign8k081309ex103.htm 10/11
COUNTERPART SIGNATURE PAGE
TRANG CHỮ KÝ
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement as of the date first
written above.
Hai bên cùng thỏa thuận thực hiện nghiêm túc và giao Hợp Đồng này kể từ ngày được đề cập đầu tiên ở
trên.
ESCROW AGENT
SICHENZIA ROSS FRIEDMAN FERENCE LLP
By: /s/ Richard A. Friedman 
Name: Richard A. Friedman
Title: Partner
8
26/7/2018 Exhibit 10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421323/000107878209001199/ensign8k081309ex103.htm 11/11
EXHIBIT BB
BẢNG BB
SHARES AND ACQUIROR SHARES TO BE EXCHANGED
CỔ PHIẾU VÀ CỔ PHIẾU CỦA BÊN MUA ĐƯỢC CHUYỂN ĐỔI
Total Shares to be delivered by the Shareholders to Acquiror at the Initial Closing:
Tổng số Cổ Phiếu do Cổ Đông chuyển giao cho Bên Mua tại Thời Điểm Đóng Ban Đầu: 10,458,442
Total Shares to be delivered by the Shareholders to Acquiror at the Subsequent Closing:
Tổng số Cổ Phiếu do Cổ Đông chuyển giao cho Bên Mua tại Thời Điểm Đóng Tiếp Theo: 10,885,318
Total Acquiror Shares to be delivered by the Acquiror to the Shareholders at the Initial Closing:
Tổng số Cổ Phiếu Bên Mua chuyển giao cho các Cổ Đông tại Thời Điểm Đóng Ban Đầu: 15,494,200
Total Acquiror Shares to be delivered by the Acquiror to the Shareholders at the Subsequent Closing:
Tổng số Cổ Phiếu Bên Mua chuyển giao cho các Cổ Đông tại Thời Điểm Đóng Tiếp Theo: 30,405,800
Name & Address of
Each Shareholder
Tên và địa chỉ của
mỗi cổ đông
No. of Shares of
Company
Owned
Số lượng cổ
phiếu sở hữu
Percentage of
Total Shares
Owned
Phầm trăm tổng
cổ phiếu sở hữu
 No. of Acquiror’s
Shares of Common
Stock Issued at the
Initial Closing
Số lượng cổ phiếu
thường của Bên Mua
phát hành trong Thời
Điểm Đóng Ban Đầu
 No. of Acquiror’s
Common Stock to be
delivered at Subsequent
Closing
Số lượng cổ phiếu
thường của Bên Mua
phát hành trong Thời
Điểm Đóng Tiếp Theo
Tin Nghia, One
Member Limited
Liability Company
21,343,760 100% 15,494,200 30,405,800
9